这家券商无责 正中珠江连带全责 一审讯决！宜华生存虚伪陈说案新停顿

4年虚增逾20亿元净利润，财务造假案一审讯决结果出炉。

近日，宜华生存在股转系统通告触及证券责任纠纷事宜的诉讼停顿。有3起诉讼案件在近期迎来一审讯决，其裁决结果与示范案件一审讯决分歧。

所谓示范案件，是往年年终广东省汕头中院对6名投资者诉宜华生存及其相关责任人、中介机构等22名原告证券虚伪陈说责任纠纷案的一审讯决。

依据证券时报·券商中国记者从律师处独家取得示范案件的裁决书，宜华生存应于裁决失效之日起10日外向各原告抵偿投资损失；宜华生存的实践控制人刘绍喜、时任董事长刘壮超、时任总经理万顺武、时任财务总监周天谋、时任董秘刘伟宏，以及广东正中珠江会计师事务所（不凡一般合伙）（以下简称正中珠江）承当100%的连带抵偿责任。宜华生存的其余董监高及相关人员承当0.3%—60%不等的连带抵偿责任。

截至6月14日，宜华生存已有5起同类案件迎来一审讯决结果，抵偿金额累计近1.15亿元，宜华生存表示曾经提起上诉。还有7起同类案件曾经闭庭但仍待裁决信息。

多起案件获裁决，累计抵偿金额逾1亿元

宜华生存延续4年财务造假，一度令市场震惊，让投资者遭受损失。为此，中小股民将宜华生存及其相关责任人、中介机构告上法庭。

券商中国记者从多名资本市场律师处得知，汕头中院正对宜华生存上述证券虚伪陈说责任纠纷案启动分批评决。从宜华生存近日披露的诉讼停顿来看，多起裁决结果分歧。

依据券商中国记者独家取得的一审讯决书，汕头中院表示，宜华生存作为信息披露任务人，实施案涉信息披露违法行为，依法应答原告投资者的损失承当抵偿责任。

据悉，该公司曾延续4年虚增营业支出及利润，其中2016年、2017年、2018年、2019年区分虚增利润7.73亿元、8.69亿元、9.06亿元和2.31亿元，依次占当期披露利润总额的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。此外，宜华生存还存在虚增货币资金等疑问。2021年宜华生存因延续20个买卖日的每日收盘价均低于1元而退市。

汕头中院表示，宜华生存应于裁决失效之日起10日外向各原告抵偿投资损失。

截至6月14日，宜华生存已有5起同类案件迎来一审讯决结果，抵偿金额累计近1.15亿元，宜华生存表示曾经提起上诉。

不过从财务数据来看，宜华生存基本面不佳，抵偿才干或者十分有限。依据2023年年报，宜华生存去年归属于两网公司或退市公司股东的净利润为-15.03亿元，2022年该公司曾经盈余-20.32亿元。截至去年末，该公司净资产为-16.57亿元。

在这起严重的造假案中，相关责任人难辞其咎。汕头中院一审以为，宜华生存的实践控制人刘绍喜、时任董事长刘壮超、时任总经理万顺武、时任财务总监周天谋、时任董秘刘伟宏，主导、组织、实施财务造假和违法披露信息，其行为是宜华生存信息披露违法事项出现、形成投资者损失的重要要素，依法应承当100%连带抵偿责任。

此外，宜华生存的其余董监高及相关人员承当0.3%-60%不等的连带抵偿责任。

券商中国记者留意到，独立董事也要因未勤勉尽责而付出代价。一审讯决书显示，独董王克、刘国武、孙德林区分承当0.4%、0.5%、0.3%。汕头中院表示，独立董事不介入公司日常运营，理论也没有造假动机，承当责任的依据在于勤勉任务。但是，上述三人在媒体质疑、年报被买卖所问询，财务报表被出具不可表表示见的审计报告后，未对前述异常情景予以应有关注，未启动必要、慎重核对，仍在相关活期报告签置确认意见，可见三人确具备必定水平的过失。

正中珠江承当100%连带抵偿责任

值得留意的是，与宜华生存实践控制人、时任财务总监等要承当100%连带抵偿责任的还有中介机构——正中珠江。

据悉，正中珠江为宜华生存2016年、2017年、2018年的年度报告提供审计服务，并为上述年度报告的财务报表出具了规范无保管意见的审计意见。

汕头中院以为，会计师事务所对上市公司财务报表的审计责任，指标是对财务报表能否不存在因为作弊或失误造成的严重错报失掉合理保障，并出具蕴含审计意见的审计报告。合理保障相对有限保障而言，是高水平的保障，是投资者重点关注的内容，会计师事务所及其注册会计师在依照审计准绳口头审计上班的环节中，必定要运用职业判别，并坚持职业疑心。

2016年至2018年宜华生存虚增营业支出的金额、虚增货币资金的金额及与关联法人资金往来未记账的金额，均特意渺小，虚增营业支出区分占当期披露营业支出、虚增货币资金区分占当期披露货币资金总额、净资产和总资产均到达较高比例。

汕头中院表示，只管不能奢求正中珠江在某一错报存在时总能发现，但宜华生存延续多年如此大规模财务造假，在其被证监会立案考查之前，媒体即能发现其财务状况不反常的状况，颁布了有质疑意见的资讯报道，而作为专业审计机构，正中珠江竟未能识别和评价宜华生存如此多的作弊造成的财务报表严重错报，则很难被以为坚持了职业疑心和实行了留意任务。

而本案正中珠江对其抗辩主张没能提供证据予以证实，故应认定其未尽勤勉尽责任务，依法应承当所有连带抵偿责任。

广发证券无需担责

本案中的另一中介机构原告则迎来不同的结果。汕头中院采纳原告投资者关于要求广发证券承当连带责任的诉讼恳求。

地下资料显示，2016年宜华生存以在香港设立的全资子公司理想家居作为收卖主体，采纳支付现金方式经过法院方案收买在新交所上市的华达利100%股票，形成严重资产重组，广发证券受聘负责宜华生存的独立财务顾问，并在2017年至2018年时期启动继续督导，陆续出具现场审核报告以及继续督导报告书。

缘何广发证券在一审讯决中能独善其身？汕头中院给出了解释。

第一，上述重组名目自身与本案宜华生存信息披露违法并有关联，重组名目与案涉虚伪陈说行为无因果相关。

第二，广发证券作为严重重组名目的独立财务顾问，并非案涉年度报告、活期报告的制造或审计机构，对重组名目之外的公司报告或资料没有实质审查任务。案涉宜华生存的年度报告、活期报告经专业审计机构审计，出具规范无保管的审计意见，广发证券有理由置信其实在性及准确性。

第三，反常的投资者亦没有理由以仅承当重组名目继续督导职责的机构所出具的意见报告内容，去权衡上市公司的年度报告、活期报告的实在性、准确性，并据此启动投资。而在广发证券出具的继续督导报告书中，也申明继续督导报告不形成对上市公司的任何投资倡导，并提示投资者仔细阅读上市公司的审计报告、年度报告等文件。

第四，依据证监会《上市公司严重资产重组控制方法》(2016年订正)及业务控制方法的相关规则，严重资产重组实施终了后，在继续督导时期独立财务顾问关注的重点仍是重组名目的相关状况，时期所做出的意见报告，显然不应当作为判别上市公司片面控制结构与运转状况的依据。

汕头中院表示，广发证券既没有介入案涉虚伪陈说行为，关于案涉年度报告及活期报告存在虚伪记录和严重遗漏的理想，亦不具备严重过失，原告恳求广发证券承当本案虚伪陈说民事抵偿责任，不足理想和法律依据，不应予以允许。

责编：桂衍民

校正：王朝全‍‍

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