起底包钢股份关联交易纠纷

2023年6月17日，中航泰达（836263BJ）发布公告称，公司收到北京证券交易所对公司2023年年报的问询函。报告期内，公司营业收入和净利润均实现增长，但营业收入的增加主要依赖于与包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称包钢节能）的关联交易。

公司投资收益占净利润的比例高达96.82%，主要来源于包钢节能混改项目。问询函还关注了营运资金状况、钢渣收费政策变动的影响等问题。

包钢关联交易频频引发关注

这已经不是外界第一次关注包钢系的关联交易。6月7日，包钢股份（600010SH）发布公告称，公司将于6月25日召开第3次临时股东大会，审议《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。事实上，该项内容曾在5月13日召开的2023年年度股东大会上被否。

随后，上交所向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。在此前被否的关联交易议案中，除包钢股份和北方稀土（600111SH）的稀土精矿关联交易备受关注外，两家上市公司均持股的包钢节能与包钢股份的钢渣关联交易也存争议。

钢渣价格调整引争议

今年4月23日，包钢集团向包钢节能的全资子公司冶金渣公司发布通知，原先免费供应的钢渣，不再无偿供应，并给出了每吨约百元的结算指导价，且于1月1日起执行。钢渣价格的变化很快就遭到了2022年混改时入股包钢节能的中航泰达以及中国五矿旗下的五矿金通股权投资基金管理有限公司（简称五矿金通）的反对。

认为包钢集团和包钢股份等涉嫌违反混改时的约定，且此次调价在未经外部股东同意的情况下调整包钢股份供应给包钢节能的钢渣结算价格，涉嫌违反了混改公司的企业章程。随后，中航泰达调整了一季度财报。一季度，该公司实现营业收入为8414.31万元，归属净利润为23.36万元，其中投资收益为-89.93万元。

中航泰达在财报中解释：主要系公司参股的包钢节能净利润大幅减少，导致公司投资收益减少。时代周报记者查询公告发现，此次关联交易不仅对中航泰达的利润产生影响，涉及的金额对包钢股份来说也不是一个小数目。包钢股份每年生产后的副产物-钢渣约200万吨，若按照每吨约100元的价格粗略计算，涉及金额约2亿元。而包钢股份今年一季度的利润约6363万元，去年利润5.15亿元。

“以渣养渣”还是合理收费？

时间回拨到2022年。当年4月14日，通过内蒙古产权交易中心公开挂牌的包钢节能混合所有制改革项目正式签约。此次混改采用增资扩股同步股权转让的方式，公开引进两家战略投资方完成。最终包钢节能形成了由北方稀土持股41％、中航泰达持股34％、五矿金通持股20％、包钢股份持股5％的股权结构。

在内蒙古产权交易中心包钢节能混改挂牌中，公示了包钢节能的评估文件，即《包钢集团节能环保科技产业

本次中航泰达、五矿金通反对包钢集团对钢渣调价，也反映了监管部门加强关联交易监管的趋势。上市公司关联交易应符合公平公正原则，维护中小投资者的合法权益。监管部门将继续加强对关联交易的监管，防止上市公司利用关联交易损害中小投资者的利益。

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